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Reforma do Novo Mercado enfrenta itens polêmicos e custos

Segunda-feira 29 de Agosto de 2016.

Por Juliana Machado e Rodrigo Rocha | De São Paulo

No momento em que as expectativas de uma possível recuperação econômica começam a ficar mais nítidas, o que tende a trazer bons ventos para o mercado acionário, a reforma dos segmentos especiais de governança corporativa da BM&FBovespa parece não empolgar os participantes. Faltando só duas semanas para o fim do prazo de envio de sugestões, associações que representam acionistas e as companhias, por exemplo, ainda não se manifestaram. Mesmo assim, especialistas já identificaram pontos que prometem esquentar as discussões.

Nem mesmo o prazo maior para elaboração de propostas fez com que as empresas e investidores quebrassem, desta vez, a tradição de registrar suas opiniões mais perto do prazo final. Permanece, portanto, a expectativa quanto a temas que prometem concentrar atenções, como a norma que obriga a realização de uma oferta pública de compra de ações (OPA) por investidor que adquirir 30% de uma companhia. Outro ponto crucial é o possível risco de aumento de custos para as empresas - algo que soa como ofensa em tempos de fraqueza da economia e pode diminuir, e muito, a vontade de se debater qualquer reforma.

A bolsa paulista recolheu entre março e maio as sugestões iniciais de diversos participantes para alteração das regras de governança e abriu, em 27 de junho, uma audiência pública para mudar o regulamento do Novo Mercado e do segmento chamado Nível 2. Agora, todos os interessados têm até o dia 9 de setembro para opinar sobre o tema, seja para acrescentar ou para propor a retirada de itens.

Rejeitada na primeira grande reforma do Novo Mercado, em 2010, a obrigação de oferta pública por investidor ou grupo que alcançar participação de 30% em empresa sem controlador definido é considerada importante para proteção dos minoritários por uns, mas um ônus por outros agentes de mercado. O tema sempre foi polêmico, segundo especialistas, por envolver potencial redução do prêmio de controle. Se a exigência passar a valer, como o comprador do bloco de 30% sabe que tem de fazer uma oferta pelas demais ações, a lógica do negócio indica que irá oferecer preço menor ao vendedor dessa fatia significativa, tendo em vista que terá um desembolso obrigatório na sequência.

"Essa nova regra do Novo Mercado retiraria a subjetividade do que é ou não fatia relevante, ajudando a dar oportunidade de todos os acionistas participarem de uma operação e impedindo manobras criativas que no fim podem esconder mudanças de controle [de uma companhia aberta]", afirma Pedro Rudge, sócio da gestora Leblon Equities.

Rudge foi um dos que, em 2010, avaliaram a reforma do Novo Mercado como "decepcionante", com evidente dificuldade do empresariado de inovar. Passados alguns anos e com a saída recente de algumas empresas do mercado de capitais, ele espera que o aprendizado leve a resultados melhores.

Essa também é a leitura do doutor em governança corporativa pela USP Alexandre Di Miceli, cuja expectativa é que as regras deem "mais previsibilidade" ao mercado, no geral. Para ele, embora ainda não esteja claro o nível de concordância das empresas com as novas normas, as sucessivas deslistagens de companhias dos segmentos de governança e os fechamentos de capital dos últimos anos colocam a questão em urgência. "Em geral, as empresas não querem estar sujeitas a regras mais restritivas. O que mudou de 2010 para cá é que há um sentimento de que o Novo Mercado perdeu seu valor e já não é um diferencial, pois ficou evidente que as companhias queriam o selo da boa governança, mas sem praticá-la", diz.

Sócia do escritório Mattos Filho na área de mercado de capitais, a advogada Vanessa Fiusa afirma que as empresas não têm recebido de maneira uniforme a ideia de uma oferta motivada por aquisição de fatia relevante. "O mercado está bem dividido com relação às novas regras, pois, nas companhias em que as normas de governança já funcionam muito bem, existe a crença de que mudanças aumentam a burocracia." Ela destaca que, diferentemente de 2010, a BM&FBovespa está mais aberta a ouvir as empresas. "É um processo melhor que o anterior, não só uma minuta. Além disso, a bolsa está colocando uma proposta com bastante tempo para ser analisada."

"O Novo Mercado tem que ser atualizado. Se é com 'poison pill' [referência ao item no estatuto que trata da oferta no caso de 30% do capital] ou sem é uma questão prematura, que será avaliada ainda em audiência pública", diz Pablo Renteria, diretor da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa, Flavia Mouta, disse ao Valor que, embora acredite que ainda seja cedo para avaliar se há pontos de discordância no mercado, um aspecto sensível é quanto aos custos que as novas regras possam trazer. A questão engloba, por exemplo, a obrigatoriedade de se adotar um comitê de auditoria e a discussão a respeito do valor a ser oferecido em uma OPA, que precisará respeitar o montante mais elevado pago pelo adquirente nos últimos 12 meses.

De acordo com Flavia, apesar de as regras se alinharem ao mercado europeu, a preocupação das companhias com a adoção de um critério de preços ganha peso no atual contexto de economia volátil do país. "Ninguém tem se mostrado frontalmente contrário a isso, mas, quando falamos de implantar sistemas, a questão do custo surge. Estamos dispostos a avaliar as manifestações e ampliar prazos para adesão às regras caso necessário. Tudo está em discussão."

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Fonte: Valor Econômico

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