Homero Costa Advogados

+55 (31) 3282-4363
advocacia@homerocosta.adv.br

Notícias



Novo código de governança introduz 'pratique ou explique'

Quarta-feira 16 de Novembro de 2016.

Por Juliana Machado | De São Paulo

"Não há dúvida que, do ponto de vista de transparência, haverá um grande salto", diz Carazzai, presidente do IBGC

Depois de um turbilhão de acontecimentos que prejudicou a reputação de diversas empresas brasileiras, como a Lava-Jato, que atingiu em cheio a Petrobras, entidades ligadas ao mercado de capitais brasileiro lançam hoje o "Código Brasileiro de Governança Corporativa para Companhias Abertas", documento que será incorporado à regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Principal inovação do documento, a incorporação à regulação da autarquia se dará por meio da adoção do modelo "pratique ou explique", em que as companhias abertas deverão obrigatoriamente aderir ao código de governança, mas com a opção de aplicar as normas estabelecidas ou, então, explicar ao mercado o motivo de não as adotar.

Obtido com exclusividade pelo Valor, o código estabelece recomendações como a de que o diretor-presidente da empresa não acumule a função de presidente também do conselho de administração, além da necessidade de criação de uma avaliação anual do desempenho do colegiado e de seus comitês e também dos membros desses grupos, individualmente - determinações semelhantes às propostas pela BM&FBovespa na reforma do Novo Mercado que está em curso. A exigência de que as companhias tenham um comitê de auditoria estatutário, responsável pelos controles internos e gerenciamento de riscos, também se assemelha à reforma.

Outras recomendações aproximam o novo código do segmento máximo de governança da BM&FBovespa tal como ele já é hoje, como no caso de adoção de um capital social composto apenas por ações ordinárias. A empresa que não adotar somente ações com direito a voto terá de explicar o motivo.

"O modelo do 'pratique ou explique' traz uma série de vantagens, pois solicita às companhias uma autorreflexão sobre sua estrutura, permitindo-lhes, inclusive, justificar, à luz de suas condições e características, as razões para não atendimento a determinada prática", afirmou a CVM, em nota enviada à reportagem.

A expectativa é que a autarquia lance uma audiência pública para o mercado até o fim do ano com o objetivo de incluir o novo código nas suas determinações. O documento pelo qual as empresas divulgarão a aderência às novas regras será tratado nessa audiência.

"Não há dúvida que, do ponto de vista de transparência, haverá um grande salto", afirma Emilio Carazzai, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e coordenador do GT Interagentes, grupo de trabalho formado por onze entidades de mercado, que formulou o código. "Isso é inédito e vai demandar da CVM uma abordagem totalmente nova, com novos mecanismos de supervisão."

Segundo Carazzai, o uso do "pratique ou explique" foi exigência da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) desde o início da elaboração do código, em março de 2013. Embora afirme que foi uma concessão para garantir o avanço do projeto, Carazzai reforça que o método é o mais adotado em mercados mais maduros, como no Reino Unido.

Para a construção do documento, foram realizadas pesquisas em códigos nacionais de governança de 18 países

Debatido por três anos por entidades como a própria Abrasca e a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) e coordenado pelo IBGC, o caderno tem 67 páginas e unifica diversos conteúdos já adotados em outras iniciativas da autorregulação - como o próprio "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", cuja quinta edição foi lançada pelo IBGC no ano passado.

Para a construção do documento, foram realizadas pesquisas em códigos nacionais de governança de 18 países, entre eles Alemanha, Austrália, Chile, Espanha, França, Japão e Suécia, e observados princípios de governança estabelecidos pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).

O novo código conta com cinco capítulos: acionistas; conselho de administração; diretoria; órgãos de fiscalização e controle; ética e conflito de interesses.

Além disso, está dividido em três frentes: os princípios, que reúnem as condutas que traduzem valores de governança desejados pelo código; os fundamentos, que embasam e explicam os princípios; e as práticas recomendadas, que somam 54 e correspondem às regras para cumprir com os princípios determinados.

Apesar da correlação com a reforma do Novo Mercado, há medidas que dão um passo a mais, como a determinação de que pelo menos um terço dos membros do conselho de administração seja independente, com claras definições sobre o que pode comprometer o critério de independência. Para efeitos de comparação, a BM&FBovespa quer, na reforma do Novo Mercado, elevar o número de membros independentes para 20% ou, no mínimo, dois, prevalecendo o que for maior.

"O Novo Mercado extrapolou as fronteiras de governança quando foi lançado, mas precisamos avançar mais", diz Carazzai. "O novo texto está mais enxuto e focado do que o anterior [lançado em 2015] e está sendo publicado em um momento de economia em retração para que tenhamos bases sólidas para quando a retomada começar."

Além de assinalar um novo passo na regulação do mercado de capitais, o código corresponde ao último grande lançamento encabeçado pelo IBGC antes de uma mudança de foco da entidade.

A partir do ano que vem, o instituto destinará a maior parte dos seus esforços à produção de materiais voltados para companhias familiares, após a aprovação do novo plano estratégico 2017-2021 da associação, em agosto.

__________

Fonte: Valor Econômico

Nossa Missão:

Apoiar os  nossos Clientes na realização de seus negócios, evitando-se litígios, prestando serviços jurídicos compromissados com a ética, responsabilidade e excelência.

Rua Manoel Couto, 105 Cidade Jardim CEP 30380-080 Belo Horizonte MG / Tel.: 31 3282-4363 Cel.: 31 9613-2297 e 31 9834-6892 Fax: 31 3281-2015
SITE DESENVOLVIDO POR ACT COMUNICAÇÃO EM PARCERIA COM READYPORTAL