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Mudança em regras do Novo Mercado deve enfrentar menos resistência

Quarta-feira 11 de Janeiro de 2017.

Por Juliana Machado e Rodrigo Rocha | De São Paulo

Depois de ter flexibilizado uma série de regras para tentar aprovar a reforma dos segmentos especiais de governança corporativa (Novo Mercado e Nível 2), a BM&FBovespa deve enfrentar menos problemas para conseguir que as companhias listadas admitam as mudanças propostas. É o que indicam as manifestações enviadas à instituição na segunda fase da audiência pública para a reforma, que terminou na sexta-feira com a contribuição direta de 17 agentes de mercado, entre corretoras, investidores, empresas e associações.

Embora tenham voltado a manifestar preocupação com um possível aumento de custos decorrente da criação de órgãos internos, como no caso do comitê de auditoria estatutário (CAE), boa parte das empresas demonstra satisfação com a forma como foi conduzido o debate no mercado.

Nos comentários enviados à bolsa, a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) adota um tom menos assertivo do que a manifestação na primeira fase da audiência, quando deixou claro que negava praticamente todas as sugestões de mudança nos regulamentos. Agora, a entidade afirma que os associados concordaram em aceitar a regra que estabelece 20% de conselheiros de administração independentes ou, no mínimo, dois, prevalecendo o que for maior, num esforço "de manter o diálogo construtivo".

Além disso, ressalta que as propostas "foram em grande medida simplificadas e aperfeiçoadas", ainda que as companhias precisem de mais tempo, ao menos até março, para avaliar as sugestões a fundo e chegar a um consenso. Por outro lado, a Abrasca considera que a exigência de órgãos como o comitê de auditoria, embora represente um aperfeiçoamento, deva trazer considerável aumento de custos de gestão, "em um momento de redução de despesas e enxugamento administrativo".

"A exigência é desnecessária, pois desconsidera a experiência prática e bem-sucedida com modelos alternativos; diminui as funções, poderes e obrigações de alguns conselheiros, que não participariam dos comitês estatutários, mas continuariam a ter responsabilidade legal sobre tais assuntos; e aumenta consideravelmente os custos sem benefício tangível ou proporcional", afirma a fabricante de equipamentos elétricos WEG na sua manifestação.

A incorporadora Even diz que "em linha com o disposto no Código Brasileiro de Governança Corporativa, cada companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios".

Nas críticas enviadas à bolsa, as companhias também apontam que a necessidade de aprovação de 40% dos detentores de ações em circulação para saída do Novo Mercado é excessiva. A Light, por exemplo, afirma que a regra é restritiva, "tornando quase impossível a aprovação da matéria em assembleia". Outra questão que levantou manifestações é a definição de conselheiro independente, que causou dúvidas nas empresas, que solicitaram esclarecimento em relação ao texto da regra.

Entre as companhias que enviaram sugestões, o Banco do Brasil foi o único a concordar com a obrigatoriedade do comitê de auditoria estatutário. Entretanto, a instituição faz críticas a outros itens.

O BB solicitou que as questões ligadas à publicização das políticas de gerenciamento de risco excluam informações que possam ser prejudiciais às políticas de confidencialidade. Além disso, em linha com a Abrasca, o banco pede que a multa sobre as empresas que descumprirem a regra seja de até R$ 500 mil, e não de metade do valor total das ações em circulação como sugere a última proposta da bolsa para alguns itens.

Já os investidores cobraram da BM&FBovespa, nas suas manifestações, a reinclusão da regra que exige das companhias abertas do Novo Mercado e do Nível 2 a divulgação da remuneração detalhada dos administradores. No lançamento da segunda etapa de audiência pública, em novembro, a bolsa desistiu da proposta de alterar as regras para incluir a obrigatoriedade de divulgação da remuneração máxima, média e mínima de administradores.

A exigência na publicidade desses dados já é assegurada por norma da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), mas, por força de liminar judicial obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio (Ibef-Rio), desde 2010 um grupo grande de empresas não publica a informação. Como alternativa, a bolsa decidiu propor que a exigência de divulgação valha para novos ingressantes nos segmentos especiais, mas não para as empresas que já estão listadas neles e utilizam a liminar.

Em sua contribuição, a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) diz ver "com tristeza o recuo da BM&FBovespa" em relação ao assunto e cita que as normas brasileiras "já são muito mais brandas do que as práticas internacionais". "Admitir que as empresas que se qualificam para os segmentos diferenciados de governança corporativa não façam nem mesmo esta limitada divulgação é uma contradição que ataca a credibilidade do segmento", diz a entidade. O consultor na área de governança Renato Chaves, na qualidade de investidor pessoa física, participou da audiência também destacando sua insatisfação com a flexibilização da bolsa em relação à remuneração.

Os investidores também discordam da regra em relação ao percentual da base acionária necessário para que a empresa aprove uma oferta pública para aquisição de ações (OPA) para saída do segmento especial. Em novembro, a bolsa flexibilizou este ponto, propondo que o quórum para aprovação seja de 40%, e não 50%.

A partir das contribuições, a BM&FBovespa deve trabalhar na alteração dos regulamentos dos segmentos especiais. A minuta final com as novas sugestões de mudanças deve ser lançada em março, quando começa a audiência restrita apenas para companhias listadas no Novo Mercado e no Nível 2. O processo de votação da reforma está previsto para junho.

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Fonte: Valor Econômico

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